北宋时期，北辽犯境，宋朝出兵平番，命潘仁美为帅，杨家父子先行，潘仁美勾结辽邦，使杨家父子被困两狼山，七郎回雁门关搬兵，潘仁美官报私仇，按兵不动，设计害死杨七，杨继业久等救兵不到，孤身作战，终因寡不敌众，碰壁而死，此剧忠奸分明，赞扬了杨家将英勇作战，为国为民，以身殉国的高尚品德。